创新引战投 奠基改机制

        —包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项目

一、项目概况

2022年4月14日，通过内蒙古产权交易中心公开挂牌的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项目正式签约。包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“节能环保”）采用增资扩股同步股权转让的方式，公开引进两家战略投资方，北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”）和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”），两家战略投资方在增资的同时同步受让原股东中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）所持节能环保的25,320万元注册资本所对应的股权。同时，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）通过非公开协议方式同步参与增资。

混改完成后，最终形成由北方稀土持股41%、中航泰达持股34%、五矿金通持股20%、包钢股份持股5%的股权结构，实现了资本层面的混合。5月31日，召开首届一次股东会、董事会、监事会。

二、项目意义

（一）有利于混改企业技术创新能力提升，增强市场竞争力。

节能环保主要从事包括危废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，因地施策、因业施策、因企施策，积极稳妥推进此次混改活动。通过引战投，征集到了与公司高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资方，即中航泰达和五矿金通。中航泰达作为北京证券交易所的精选层，是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验，可在工程设计、施工管理、运营服务等方面为节能环保提供有利支持。五矿金通具备体系化的股权投资思维和雄厚资金实力，不仅能够为混改后的节能环保提供资金支持，自身先进的管理模式与丰富经验也能助力节能环保实施更加市场化的运作，从而激发企业活力。同时，包钢股份的加入，更为节能环保的业务延伸、全产业链的发展联动带来了更好的帮助。

（二）实现投资主体多元化，有利于完善企业法人治理结构。

引战投后，节能环保形成北方稀土持股41%，中航泰达持股34%，五矿金通持股20%，包钢股份持股5%的股权结构。各方资源的优势互补不仅优化了公司的股权结构，有利于完善公司治理，为下一步的强化激励、转换经营机制奠定了良好的基础。该项目也必将成为包钢集团对混合所有制企业探索实施差异化管控的推广典型。

三、项目操作亮点

（一）采用增资扩股同步股权转让的创新模式

内蒙古产权交易中心自2020年接洽该项目以来，深入企业，与包钢集团及混改企业节能环保做了大量的沟通、论证工作，了解企业现状、需求等。经历了半年多的分析梳理、研究论证，在不断地总结、调整、完善的基础上，为企业设计了一套可行的咨询方案，通过增资扩股+股权转让的模式，有效解决了分步实施项目周期长、成本高的问题，保障了混改进程的顺利完成。

（二）场内公开引战投+场外非公开协议增资结合

将场内公开引战投+场外非公开协议增资结合，减少了两次增资给各相关主体带来的决策时间成本和价值评估的资金成本，较好地完成了此次引战投工作。

（三）兼顾产权市场与资本市场相关规则

本次引入的战略投资方中航泰达是北京证券交易所首批精选层公司，该次投资也构成了重大资产重组，项目负责人员通过积极学习和沟通，掌握重大资产重组的相关规定，适时关注投资方的动态，控制项目节奏。通过专业的知识和敬业的态度，有效兼顾了国有资产交易和北京证券交易所关于精选层重大资产重组的相关规定，促成了项目的顺利成交。